发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让★。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止★，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

　　9 《农业面源污染治理与监督指导实施方案（试行）》 生态环境部、农业农村部 2021年4月 修订肥料管理等对农业面源污染有重大影响的法律法规。加强化肥农药生产经营管理和使用指导，推动精准施肥；完善化肥农药施用量调查核算方法，开展农业污染源调查监测；在种植业面源污染突出区域，实施化肥农药减量增效行动

　　其中，P0为调整前发行价格★，D为每股派发现金股利★，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　7 《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》 2018年12月

　　若上述股份限售安排与中国证监会★、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

　　本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”★。

　　作为公司控股股东★，蜀道集团将利用自身资源禀赋与公司进行有机协同★，从战略规划★、业务发展、品牌建设、市场拓展、资金实力等方面全方位支持公司的发展★，提升公司的盈利能力。同时，蜀道集团成为公司控股股东将有利于公司进一步规范运作管理★，为公司的长期健康发展奠定坚实的基础，为全体股东带来良好的回报。

　　2024年7月19日，四川省什邡市人民法院裁定批准了《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》★”）。根据《重整计划》★，重整投资人蜀道集团将承接宏达实业持有的公司536,237,405股股票，占公司总股本的比例为26★.39%★。截至2024年9月30日，上述股票中的486,237★,405股（占公司总股本的比例为23.93%）已登记至蜀道集团名下，另外50★,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业100%股权★，从而通过宏达实业间接持有上述50,000★,000股股票★。综上★，蜀道集团已成为公司控股股东，四川省国资委成为公司的实际控制人。

　　如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。

　　8 《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》 国务院 2024年2月 强化大宗固体废弃物综合利用。进一步拓宽大宗固体废弃物综合利用渠道，在符合环境质量标准和要求前提下★，加强综合利用产品在建筑领域推广应用★，畅通井下充填、生态修复★、路基材料等利用消纳渠道，促进尾矿、冶炼渣中有价组分高效提取和清洁利用

　　“除人民银行、银保监会★、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于★：融资租赁、融资担保★、商业保理、典当及等业务。★”

　　1 《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》 工业和信息化部 2016年1月 有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升★，到★“十三五★”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔★，以及低成本高质 量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省（区）铜、镍★、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测

　　公司磷酸盐系列产品及复合肥产品主要用于农业生产，具有明显季节性特点★，受产品价格波动较大影响，呈现出淡季终端客户采购★、进货意愿不强，旺季供不应求的现象，因此企业需进行原材料、产品备货以调节季节性波动影响★，但受流动影响★，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响。同样受流动影响★，公司有色基地缺乏大宗原材料采购资金★，导致装置开车率不足★，产能利用率低。此外，由于公司无自有磷矿石矿山资源★，为降低原材料市场供给的影响，淡季稳产备货、旺季满负荷生产以保障需求，需要加大磷矿石的库存量，但受流动影响★，公司无法加大对磷矿石的采购以降低原材料市场供给波动对公司生产经营的影响。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行★。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为11.33%★、9★.93%★、5★.89%和8.49%，存在一定幅度的波动★。公司主营业务化工、有色金属锌冶炼等行业与经济周期的相关性较为密切。公司化工行业下游终端应用领域主要为农业等★，上游原材料主要包括磷矿石、硫磺、天然气、氮肥、钾肥等，受宏观经济波动、农产品价格波动★、农业产业政策的调整等影响，发行人化工行业毛利率有所波动；有色金属锌冶炼行业下游终端主要为房地产、基建、汽车、电力、家电等行业，上游原材料主要为矿产资源，公司无配套的锌矿资源，所需主原料锌精矿全部为对外采购★，受锌精矿及市场供需影响★，市场的锌精矿扣减加工费水平波动较大★，导致公司有色金属锌冶炼业务毛利率有所波动★。若未来主要原材料出现价格上涨或下游市场需求不振，公司存在毛利率下降的风险★。

　　9 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》 2020年11月

　　六★、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .......★.★..........32

　　公司为全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员单位，是《磷酸一铵、磷酸二铵》《水溶性磷酸一铵》《阻燃剂用磷酸二氢铵》等国家/行业标准的主要起草单位★；公司在磷化工产品的生产技术和管理方面积累了丰富的经验，拥有多项涉及磷化工生产的国家发明专利。公司拥有先进的复合肥生产制造技术和装备，产品覆盖满足不同作物、不同生长发育周期所需的高、中、低各档次复合肥产品系列，以及针对特定客户需求的定制产品。公司拥有磷石膏堆存技术和资源化综合利用关键技术、磷化工清洁生产技术★、热能梯级利用技术、中低品位磷矿的利用技术★、绿色磷化工技术创新技术（新型湿法磷酸工艺及洁净石膏利用）★。近年来★，公司加大磷石膏消化利用，通过技术创新和攻关★，磷石膏综合利用取得重大突破，具备了大规模★、资源化利用的技术条件和装置设施条件★，实现产消平衡，并消化一定的存量，夯实了磷化工产业发展基础。公司与国内多所科研院校建立了战略合作关系，通过自主研发并加强对外技术引进和合作，为产品结构提升、可持续发展提供技术支撑。

　　本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审议本次发行相关关联交易议案时，时任董事与蜀道集团不存在关联关系★；公司股东大会审议本次发行相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。

　　2、公司与控股股东蜀道投资集团有限责任公司及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动。本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金★，将有利于加大原材料、库存产品备货量、提升产能利用率，提升盈利能力。

　　金鼎锌业合同纠纷案导致公司偿债压力、经营风险增大★，短期内经营资金紧张，为保障公司的健康发展，公司需要融入资金以解决债务负担过重问题。

　　本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整★。

　　化肥生产伴随环境污染问题★，监管力度加大及环保标准提高一方面要求化肥企业提高其环保投入，导致生产经营成本增加，部分企业因此主动关停★；另一方面★，环保限产令要求部分地区采取限制企业开工或错峰生产的方式★，化肥企业实际开工率因而有所下降。

　　有色金属冶炼★，是指从复杂成分的矿物骨料中提取金属，以得到金属原料，并完成有色金属的粗加工★，最终通过原金属的清洗，获得更加精炼的金属产品★。冶金的技术通常分为火法冶金、湿法冶金和电冶金三大类。

　　进入21世纪以来我国有色金属冶炼工业高速发展，逐步摆脱以往粗放的生产模式，冶炼加工技术日趋成熟★，部分工艺已经达到世界领先水平。预计未来我国有色金属行业将会继续淘汰落后产能、降低能耗水平，有色金属冶炼加工技术预计将向智能自动化、绿色环保化方向继续发展。

　　该行业存在较高的进入壁垒，主要体现在两个方面：一是初期投资较大，规模效应及工艺技术上的优势大小是企业能够持续发展的必要条件★，规模经营及高新技术的应用，将使得进入该行业的初期投资进一步提升；二是近年来化肥行业原料★、能源供应日益紧张，新进企业较难获得必要的生产资源★。国家产业政策力图改变产业集中度低、布局分散的格局，努力淘汰技术落后★、能耗高、污染环境的小企业，这些因素都决定了化肥行业的进入壁垒较高★。行业内部分竞争力较强的企业如下★：

　　在化肥产业链中，磷肥一部分作为复合肥的原材料使用，一部分作为终端产品★，直接施用于农作物★。磷肥按照磷含量的高低可以分为低浓度磷肥和高浓度磷肥。低浓度磷肥是较早应用的磷肥，主要包括过磷酸钙和钙镁磷肥两类；高浓度磷肥是指五氧化二磷含量在20%以上的磷肥，包括磷酸一铵、磷酸二铵、重钙及硝酸磷肥等★。磷酸一铵作为高浓度磷肥★，主要用于加工生产各种不同的氮、磷复合肥。其中，纯度更高且杂质更低的工业级磷酸一铵，可作为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一。目前磷酸一铵、磷酸二铵已经占据了我国主要的磷肥市场，合计市场份额占比达到85%以上★，是磷肥的主流产品。

　　截至2024年9月30日，公司其他非流动资产为1★,484★.00万元，为公司的土地预付款和搬迁补偿款★，不属于财务性投资。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日★，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形★。

　　湿法冶金是在溶液中进行的冶金过程★。湿法冶金温度不高，一般低于100℃，现代湿法冶金中的高温高压过程温度在200℃左右，极个别情况温度可达300℃★。湿法冶金通常包括浸出★、净化★、制备金属等过程。

　　采购模式★：公司与主要大宗原材料供应商实行长期合作★，确保供应渠道稳定，价格合理★；一般原材料及辅料、设备或生产物资集中招标或比价采购，原则上以销定产，以产定采；

　　本次向特定对象发行的股票数量为609★,600★,000股★，不超过本次发行前总股本的30%★。

　　销售模式：公司采取直销及通过贸易商的方式向下游销售产品，有色金属产品的销售价格按照上海有色网月均价作为结算基础价格，买卖双方协商确定交易价格★。

　　5 《★“十四五”原材料工业发展规划》 工业和信息化部等 2021年12月 鼓励现有电解铝、铜冶炼、铝铜加工企业开展再生金属业务★，回收利用自身下游加工废料、社会废料和进口废料★，推动完善有色金属资源循环利用体系

　　公司控股子公司绵竹川润合成氨装置以天然气为原料★，造气采用先进节能工艺技术“双一段”蒸汽直接转化工艺★，脱碳采用MDEA溶液脱碳工艺，装置产生二氧化碳由下游单位生产工业级和食品级液体二氧化碳。产品综合能耗在同行业处于领先水平，接近标杆水平。商品液氨产品质量优于GB536－2017标准。建立防爆中央控制室，生产全过程实现DCS自动化控制，配套SIS、GDS、重大危险源监控★、视频监控★、消防控制系统等，重大危险源运行参数和监控视频在线传输省市监控平台。

　　生产模式：根据产品市场行情，测算生产成本确定各品种目标产量★，优化配置资源，适时调整生产计划★，确保综合效益最优的方式组织生产；

　　2★、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后★，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务★，包括不通过投资★、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司★，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4★.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为★：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享★。

　　本次发行部分募集资金拟用于偿还债务★，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题★，公司控股股东蜀道集团拟通过认购公司向特定对象发行股票的方式为公司注资、纾困，这有利于解决公司债务问题★，提高公司抗风险能力，促进公司持续健康发展。

　　13 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例（2023年修订）》 2023年7月

　　公司已在本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”★“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”★“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。

　　1、乙方确认并承。

　　13 《关于★“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 国家发革委等 2022年4月 意见提出，严控炼油★、磷铵★、电石★、黄磷等行业新增产能★；多措并举推进磷石膏减量化、资源化、无害化，稳妥推进磷化工“以渣定产”；加强化肥生产要素保障★，提高生产集中度和骨干企业产能利用率★，确保化肥稳定供应

　　7 《空气质量持续改善行动计划》 国务院 2023年11月 大力推动老旧铁路机车淘汰，鼓励中心城市铁路站场及煤炭★、钢铁★、冶金等行业推广新能源铁路装备

　　复合肥的有效成分，一般以氮、五氧化二磷、氧化钾的百分含量来表示★。复合肥除具备单质化肥的优点外，还在多个方面优于单质化肥，具体如下：1）多数复合肥是根据区域土壤养分情况★、农作物需肥比例等配置而成，可同时供应农作物氮、磷★、钾三种主要营养元素中的两种或三种及其他中微量元素，有利于养分高效吸收；2）相对于传统的单质肥尿素（氮含量为46%），复合肥的氮含量一般在15%到25%左右，施用复合肥可减轻长期施用以氮肥为主的单质肥造成的土壤板结、肥力下降★、水质污染等不利影响；3）造粒后的复合肥与粉状或结晶状的单质肥料相比★，结构紧密，养分均匀释放，肥料稳而长★。复合肥吸湿性小，不易结块★，便于储存和施肥。

　　七、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况 ★....★...★.★....★..★..★.★.★....41

　　公司通过有色金属锌冶炼与磷化工业务的有机结合，构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链条★，应用锌冶炼尾气制酸★、蒸汽及余热回收利用、废液循环利用★、废渣回收及稀贵金属提炼等工艺技术，使锌冶炼和磷化工生产有机融合★，节能降耗，有效降低生产成本的同时★，实现了资源的循环综合利用。

　　复合肥 指 氮★、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的仅由化学方法制成的肥料★，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的作用

　　（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的★，相应间隔原则上不得少于六个月★。前次募集资金包括首发★、增发、配股、向特定对象发行股票★，上市公司发行可转债★、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的★，不适用上述规定★。

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让★。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票★，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　公司于2022年7月取得由中国质量认证中心颁发的新的★“环境管理体系认证证书”、“职业健康安全管理体系认证证书”和“IQNet”（国际认证联盟）证书。公司于2023年6月16日取得了由中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，锌锭、热镀用锌合金锭★、磷酸一铵、复混肥料（复合肥料）、建筑石膏的生产质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015★。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形★，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　化肥指利用化学和（或）物理方法制成的含有一种或多种农作物生长所需营养元素的肥料★，又称无机肥料。化肥具有养分含量高★，施用量少的特点，同时肥效快，大多数易溶于水★，能很快被农作物吸收利用。

　　公司将持续优化公司组织结构★，提升公司管理水平★，打造现代化的公司管理体系。通过规范股东大会、董事会★、监事会的运作，建立科学高效的公司决策机制★，进一步完善公司法人治理结构★；严格按照上市公司的标准建立财务核算体系以及信息公开制度，加强内控制度建设★，规范内部运作流程；不断完善内部组织的职责与功能★，明晰各部门的责任和权利，建立各系统相互协调的运营体系，提高系统运营效率；以信息化管理建设为契机★，优化并完善公司的内部运作流程，提升现代化管理水平★，提高公司的管理能力和效率。

　　截至2024年9月30日，公司其他应收款为319.83万元，为公司应收的保证金、押金★、支付的员工备用金等，不属于财务性投资★。

　　公司控股子公司绵竹川润涉及危险化学品生产，有一级重大危险源一处★，安全方面属于高危企业★，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险★。生产过程中产生含氨废水、废气等★，存在较大环境风险★，如管理失控将造成水环境、大气环境污染★，甚至引发。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（四）基于历史原因，通过发起设立★、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　4 《关于坚持农业农村优先发展做好“三农★”工作的若干意见》 中央、国务院 2019年1月 加大农业面源污染治理力度，开展农业节肥节药行动，实现化肥农药使用量负增长

　　化肥施用对粮食增产的贡献较大，国内化肥行业供给格局持续优化★。在磷肥方面，磷酸一铵、二铵为主要品种★，磷肥产业对磷矿资源依赖性强，国内供给侧改革及“三磷”整治显著提振磷化工产业链。随着国内磷化工行业产能出清持续进行，磷化工企业向上游配套磷矿资源、打造产业链一体化将更具竞争优势★。在复合肥方面★，国内复合肥行业集中度★、复合化率仍有提升空间，多数磷化工企业配套复合肥产能★，未来在成本★、技术★、品牌、服务和经销商资源方面具备优势的龙头企业有望受益于行业竞争格局的改变。

　　蜀道集团通过参与宏达集团、宏达实业破产重整成为公司控股股东，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争★，蜀道集团在取得公司控股权相关的权益变动信息披露时（2024年7月24日）作出了如下承诺★：

　　目前公司日常生产经营活动正常。被查封的房产、土地等未被限制正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动，若法院对该案执行采取进一步措施★，相关资产可能存在被司法处置的风险★，可能会对公司生产经营产生影响。

　　3★、为避免发生同业竞争，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司所作出的承诺是有效且可行的，不存在因违反承诺而受到处罚的情形★，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享★。

　　本次发行完成后★，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享★。

　　根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》和2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定★，公司独立董事就同业竞争有关事项发表独立意见如下：

　　截至2024年9月30日，公司固定资产主要为房屋及建筑物★、机器设备、运输设备★、电子设备及其他，均为保证公司日常经营生产所必须的设备★，公司固定资产的构成情况如下：

　　“1、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载★、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司有色基地涉及有色金属冶炼，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，如管理失控将造成大气★、水、土壤重金属污染★。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象蜀道集团为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　截至2024年9月末★，公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利润款本金42,343.33万元及延迟履行金21,616.93万元，且存在短期借款71,012★.00万元，合并口径的资产负债率为82.50%★，公司资产负债率水平较高。此外★，公司部分资产被冻结、查封，存在被司法处置的风险★。因此，公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时★，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给公司的经营业绩造成了较大的影响★。

　　有色金属采选冶炼压延加工业主管部门为自然资源部以及工业和信息化部，其中：自然资源部主要职责是★，对自然资源开发利用和保护进行监管★，建立空间规划体系并监督实施，履行全民所有各类自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度★，负责测绘和地质勘查行业管理等。工业和信息化部为有色金属加工行业主管部门，负责有色金属、黄金、稀土行业管理工作，拟定行业规范标准，监测行业运行情况，其中有色金属、黄金行业的管理工作具体由工业和信息化部原材料工业司负责。

　　公司目前已形成磷酸盐系列产品42万吨/年，复合肥30万吨/年★，合成氨20万吨/年，锌锭10万吨/年以及锌合金10万吨/年，经营规模相较同行业可比公司偏小，且公司有色金属和磷化工业务产业链所处地位均为加工环节，不具备上游矿产资源，而锌精矿和磷矿作为大宗原材料，其价格具有较动。公司未来拟围绕现有主营业务横向拓展提升业务规模★，纵向延伸产业链提升抗风险能力。

　　注：2024年12月11日，蜀道集团通过要约收购增持的上市公司77,400股股份（占上市公司总股本的0.0038%）清算过户手续办理完毕★。

　　近年来★，我国复合肥施用量增速显著高于氮肥、磷肥以及化肥总施用量的增速★，复合化率平稳提高，表明随着科学施肥、平衡施肥知识的推广和普及，复合肥越来越得到农民的认同。1980年我国化肥复合化率仅为2★.1%，1990年提高到13★.2%，2000年提高到22★.1%，2020年达到42★.30%★，而国际复合化率平均水平为50%★，发达国家复合化率为70%~80%★，我国化肥复合化率水平与农业发达国家相比还有一定的差距★。目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益深入人心★，复合化率仍将长期保持上升趋势★。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为285★,292★.80万元★，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

　　公司本部包括磷化工基地和有色基地，公司磷化工基地的主营业务为磷肥★、复合肥及磷石膏产品（磷化工副产品）的研发、生产和销售★，公司控股子公司绵竹川润主营业务为合成氨产品的制造与销售★，主要为下游磷化工生产企业提供原料★，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024）以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司磷化工业务属于化学原料和化学制品制造业（C26）★。公司有色基地的主营业务为有色金属锌的冶炼★、深加工，主要产品为锌锭★、锌合金等，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024）以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司有色金属锌冶炼业务属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）。

　　有色金属 指 狭义的有色金属又称非铁金属，是铁★、锰、铬以外的所有金属的统称；广义的有色金属还包括有色合金

　　锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，且易于加工，广泛应用于有色★、冶金、建材★、轻工、机电★、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门，是重要的有色金属原材料。其中，在初端应用方面，全球锌消费有一半以上应用于防腐蚀镀层（镀锌板），其次是用于生产压铸合金，其余用于黄铜★、电池★、锌化工及颜料生产，从行业上看，房地产及建筑业、汽车工业、基础设施建设行业等是锌的主要需求行业★。锌也常和铝制成合金，以获得强度高、延展性好的铸件。

　　公司环保治理水平优于行业平均指标，特别是在废渣处置能力平衡上处于行业领先水平。近年来公司加大力度进行重金属污染治理和磷石膏堆场综合整治★，实现了二氧化硫废气治理专利技术的开发和利用★，磷石膏绿色堆存和资源化利用★，实现了废水全封闭循环。

　　经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动★；自有资金投资的资产管理服务★；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察★、设计★、监理除外）★； 市政设施管理；土地整治服务★；规划设计管理★；技术服务★、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理★；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营★；国内货物运输代理；园区管理服务★；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外★，凭营业执照依法自主开展经营活动）★。许可项目★：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动★；房地产开发经营★；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动★，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）★。

　　目前，我国对磷化工行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部、自然资源部等，负责产业政策★、行业规划并指导行业技术进步。

　　“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务★；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资★；投资产业基金、并购基金；拆借资金★；委托贷款★；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　化肥是重要的农业基本生产资料，对农作物增产有重大作用，是现代农业生产的★“必需品”，是“粮食的粮食★”。依据所含营养元素的数量不同，常见的化肥可分为单质肥料和复合肥料两类★：①单质肥料是仅含一种可标明含量的营养元素的化肥，又称单质肥，常见的单质肥料包含氮肥、磷肥、钾肥：②复合肥料是含有氮、磷★、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥，又称复混肥料。

　　复合肥 化肥 氮肥、磷肥、钾肥 通常含有氮磷钾三种元素中的两种元素或三种元素及添加微量元素，其中可分为适用较大地区的土壤及多种作物需要的通用型肥料和适用于某种特定土壤及针对性作物的专用肥料

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后★，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　公司原控股股东宏达实业于2023年6月进入破产重整程序★。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院裁定批准《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》★”）★，并终止宏达集团★、宏达实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道集团将承接宏达实业所持公司536★,237,405股股票★，占公司总股本的26★.39%★。

　　2 《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》 中央、国务院 2016年12月 种植结构优化调整，倡导绿色、生态★、有机农业★，同时继续推进农药化肥零增长的目标

　　有色金属行业属于典型的高能耗、高污染、资源性的“两高一资”行业★，随着我国政府越来越重视环保问题★，新《环境保护法》《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等环境保护法规及政策的出台，对于有色金属行业的环境保护压力越来越大★。未来，随着中国各级政府加大环境污染治理力度★，作为重要污染源之一的有色金属产业链上的采选、冶炼业务势必受到较大抑制，一些落后企业及产能将被迫退出市场，环境污染治理所带来的压力将一定程度限制有色金属行业的产能释放。

　　12 《中华人民共和国农产品质量安全法（2022年修订）》 2022年9月

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正★、公平★、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序★，保持上市公司独立性★，维护上市公司及其他股东的权益★。

　　坚持以工艺和技术创新为导向，持续提升对锌精矿富含的各类金属资源综合回收利用★、稀贵金属直接分离提取等工艺技术进行研发和产业应用；同时★，对陈旧设备进行更新改造，提升生产效率★，降低生产成本，深挖潜力，提升经营效益。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。

　　（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔★、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资★，合理确定融资规模★’。”

　　（五）金额较大是指★，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）★。

　　公司无配套磷矿和锌矿资源★，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场波动和行业格局变化，都直接影响主营业务盈利能力★。

　　磷酸盐系列产品 化肥 磷矿石、硫磺、合成氨 农用化肥，可做种肥和基肥★，也可用作复合肥（复混肥）产品的原料。适用于各种土壤和作物，水田、旱田均可施用

　　因此★，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于★“理性融资★，合理确定融资规模★”的理解与适用规定。

　　本次发行前★，公司控股股东为蜀道集团，本次发行是向蜀道集团发行股票。本次发行完成后，蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化★。

　　（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的★，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

　　中国是全球重要的磷肥生产国和消费国，磷肥生产企业主要集中在云、贵、川、鄂等磷矿石资源较为丰富的省份。在全球粮食供需偏紧的情形下★，化肥作为粮食的★“粮食”，市场需求刚性，我国农产品播种面积稳定★，化肥用量需求趋于平稳。

　　截至2024年9月末，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润650,668,824.32元★，尚有应付金鼎锌业返还利润款本金423★,433★,331★.08元及延迟履行金216,169★,319★.85元★，合计占公司2024年9月末总资产的比例为29.72%★。因本案，执行法院云南省高级人民法院、成都市中级人民法院、成都市青羊区人民法院对公司持有的7家公司股权以及房产、土地等部分资产予以冻结、查封，截至报告期末因本案被查封的固定资产账面价值为41,784,446.03元，无形资产账面价值为36,194,540.32元★。前述相关资产存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营产生不利影响★。

　　磷化工行业自律组织主要包括中国无机盐工业协会磷化工分会、中国磷复肥工业协会、中国农药工业协会和中国电子材料行业协会等★，其职能主要是贯彻执行国家方针政策★，进行行业管理★，开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益★，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。

　　销售模式：公司采取直销及通过经销商★、贸易商的方式向下游销售产品，公司成立营销部门负责磷酸一铵★、建筑石膏等的销售★，成立复合肥事业部负责复合肥产供销一体化运行★。复合肥事业部下设市场发展部★、储运部负责市场信息收集，营销推广、农化指导、产品售后服务及发运★。

　　经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务★；工程技术服务（规划管理、勘察、设计★、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务★；规划设计管理；技术服务、技术开发★、技术咨询★、技术交流、技术转让、技术推广★；物业管理★；大数据服务★；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）★；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务★；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目★：公路管理与养护；建设工程勘察★；建设工程设计；建设工程监理★；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测★；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2024年9月30日，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润650,668★,824.32元，尚有应付金鼎锌业返还利润款本金423,433★,331★.08元及延迟履行金216,169,319★.85元。公司已在2018年年度报告中将返还利润本金计入损益；延迟履行金计入各期损益★，其中2024年1月1日至2024年9月30日延迟履行金20,303,628.23元计入公司当期损益。因该事项影响，最近三年年度财务报表审计报告意见类型均为带强调事项段的无保留意见。

　　中长期来看，我国正处于城市化和工业化进程的上升阶段，经济增长进入新常态★，与此同时，今后中国更加注重经济增长质量，完善区域发展政策措施，推进新型城镇化★，重点实施“一带一路”、粤港澳大湾区建设、京津冀协同发展★、长江经济带建设等国家战略，致使需求新亮点显现★，成为拉动我国有色金属行业长期增长的新动力。随着各类经济发展政策出台★，使得有色金属下业包括建筑、电力、汽车等将会保持一定的增速★，带动有色金属需求量不断上涨，并进而带动有色金属矿产开采、冶炼行业的发展。

　　川发龙蟒（股票代码★：002312）聚焦磷化工业务，持续巩固★“矿化一体★”优势★，积极推动存量业务产业升级★，川发龙蟒核心产品工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙继续保持行业领先地位，同时川发龙蟒创新升级打造“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源绿色循环经济产业链★。

　　14 《产业结构调整指导目录》（2024年本） 国家发改委 2023年12月 第一类（鼓励类）第十一条（石化化工）第二款：“硝酸法和半水-二水法磷酸生产工艺，磷石膏综合利用技术开发与应用，优质钾肥及新型肥料的生产★”

　　2 关于发布《排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-再生金属》国家环境保护标准的公告 生态环境部 2018年8月 规范了再生有色金属排污单位排污许可证申请与核发的基本情况填报要求★、许可排放限值确定★、实际排放量核算、合规判定的方法以及自行监测、环境管理台账与排污许可证执行报告等环境管理要求，提出了再生有色金属污染防治可行技术要求

　　锌产业链可分为上游矿企、中游冶炼、下游深加工以及终端应用四个环节。锌矿经采选成为锌精矿，在冶炼厂冶炼成锌锭，下游加工企业加工成镀锌板、合金★、氧化锌等最终应用于房地产★、运输★、基建等行业，具体情况如下图所示：

　　7 《关于2021年关税调整方案的通知》 国务院关税税则委员会 2020年12月 对尿素★、复合肥、磷酸氢铵3种化肥的配额税率继续实施1%的暂定税率

　　2018年12月24日最高人民法院对公司原控股子公司金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决。根据最高人民法院《民事判决书》（（2017）最高法民终915号）判决结果，判决公司原持有金鼎锌业60%股权无效，因而金鼎锌业自2018年1月1日起不再纳入公司合并报告范围；判决公司扣除已经支付的增资款496,342,200元后，向金鼎锌业返还 2003年至2012年期间获得的利润1,074,102,155.40元。

　　随着公司★“电锌二厂实施酸浸渣浮选银技改”项目的投产★，公司对贵金属的提取能力显著提升★，未来公司将持续加大技术工艺创新，通过对生产线进行技改实现提质增效，进一步提升对锌精矿富含金属的提取能力，降低生产成本，提升公司综合效益。为此，公司分别设立了“锗回收攻关项目组”、★“硫酸稀酸净化和有价元素回收项目组★”★、★“新建110kV变电站项目组”等专项工作小组，保障公司提质增效的计划有效实施

　　本次发行的发行对象为蜀道集团。蜀道集团为发行人的控股股东，有关本次发行对象的详细信息参见本募集说明书★“第三节 发行对象基本情况”之★“一、发行对象的基本情况”。

　　截至2024年9月30日，公司长期股权投资为14,512.05万元，为公司持有的多龙矿业30%的股权，多龙矿业主要为持有“多龙铜矿勘探探矿权”和“多不杂西铜矿普查探矿权★”。

　　股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押股份数 冻结股份数

　　截至本募集说明书签署之日，蜀道集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚★，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形★。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的★，则认购数量将进行相应调整。

　　（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金★、披露投资意向或者签订投资协议等★。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　火法冶金是在高温条件下进行的冶金过程。矿石或精矿中的部分或全部矿物在高温下经过一系列物理化学变化，生成另一种形态的化合物或单质★，分别富集在气体★、液体或固体产物中达到所要提取的金属与脉石及其它杂质分离的目的。实现火法冶金过程所需热能★，通常是依靠燃料燃烧来供给，也有依靠过程中的化学反应来供给的。火法冶金通常包括干燥、烧结、焙烧、熔炼、精炼★、蒸馏等过程。

　　截至本募集说明书签署之日★，上述避免同业竞争相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺的情形。

　　一直以来，公司积极响应国家“大力发展新型肥料”产业政策，以★“节水农业”“绿色生态”为目标，助力中国农业绿色发展★。公司磷酸一铵、复合肥等肥料已通过环保生态肥料产品认证。

　　11 《关于做好化肥生产用煤用电用气保障工作的通知》 国家发改委 2021年11月 足额落实化肥生产用煤，保障化肥生产用电用气，除不可抗力因素外不得对化肥生产企业实施有序用电★，可根据实际情况研究决定是否将化肥生产企业作为高能耗企业；用气高峰期尽量减少对化肥生产企业压减用气量和时间

　　至2012年获得的利润1,074,102,155.40元★。金鼎锌业自2018年1月1日起不再纳入公司合并报表范围★。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今★，公司实施或拟实施的财务性投资情况

　　本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%。

　　截至本募集说明书签署之日★，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业★，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%的股权★。蜀道集团及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　株冶集团（股票代码★：600961）保有国内最大的铅锌生产规模，锌产量一直居同行业的首位，占全国锌产能的10%左右，为中国最大的单体锌冶炼企业★。株冶集团“火炬★”牌铅锭★、锌锭★、银锭先后在伦敦金属交易所和上海期货交易所认证注册，“火炬★”牌商标获中国驰名商标称号，多次荣获★“全国用户满意企业★”称号★。株冶集团是国家级高新技术企业★、国家第一批循环经济试点和“两型建设★”试点企业。

　　我国有色金属行业的行业组织主要是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。各行业组织主要根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。

　　若上述股份限售安排与中国证监会★、上交所等监管部门的最新监管意见不相符★，将根据相关监管意见进行调整。

　　本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.68元/股★。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责★，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为

　　生产模式：公司根据生产设备的实际能力及客户订单为导向★，根据公司产品库存情况制定整体生产计划★，并根据实际订单及时调整生产计划进行生产★；

　　蜀道集团持有天府春晓50%股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）款★“投资者参股另一投资者★，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”，蜀道集团参股天府春晓★，可以对天府春晓的重大决策产生重大影响，蜀道集团与天府春晓构成一致行动人；宏达实业为蜀道集团全资子公司★，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）款“投资者之间有股权控制关系★”★，蜀道集团与宏达实业构成一致行动人★。

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条★、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确★、完整。

　　通过认购本次向特定对象发行股票★，公司控股股东蜀道集团持股比例将得到提升★，有助于进一步增强公司控制权的稳定性★。同时，控股股东全额认购此次发行的股票★，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　此外，公司控股子公司绵竹川润主营合成氨（液氨）单一产品生产与销售★，主要为下游磷化工生产企业提供原料。其生产的合成氨部分向公司本部磷化工基地提供磷酸盐产品生产所需的原料★，其余部分直接对德阳市周边磷化工企业进行销售。

　　川恒股份（股票代码★：002895）的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销售。经过多年的发展，川恒股份已经形成矿山开采、磷酸盐产品生产、磷化工技术创新★、伴生资源开发利用★、磷石膏建筑材料★、磷营养技术服务、产品销售为一体的磷化工循环经济产业群。

　　公司本部磷化工基地、有色基地及控股子公司绵竹川润均为环境监管重点单位，所从事化工产品生产和锌冶炼业务均属于安全生产事故高发★、易发的行业。

　　4 《“十四五”工业绿色发展规划》 工业和信息化部 2021年11月 明确工业降碳实施路径。基于流程型、离散型制造的不同特点，明确钢铁、石化化工★、有色金属★、建材等行业的主要碳排放生产工序或子行业，提出降碳和碳达峰实施路径

　　为联合勘查开发西藏阿里地区改则县多龙铜矿★，公司与宏达集团★、西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队（以下简称★“西藏地质五队★”）共同设立合资公司多龙矿业★。多龙矿业于2014年9月成立，注册资金为2亿元人民币。多龙矿业成立初期，公司关联方宏达集团以现金出资，占多龙矿业出资比例的40%，为其控股股东；公司以现金出资★，占多龙矿业出资比例的30%；西藏地质五队以其已经取得的多龙矿区探矿权，即多不杂铜矿、波龙铜矿和多不杂西铜矿的探矿权、相关地质资料及成果作为出资，占多龙矿业出资比例的30%。2019年6月西藏自治区对西藏盛源矿业集团有限公司进行整合重组，将西藏地质五队原持有的多龙矿业30%股权变更至西藏盛源矿业集团有限公司名下。公司和宏达集团对多龙矿业的出资比例不变，仍为30%和40%。

　　12 《关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》 农业农村部 2022年1月 做好化肥等农资生产储备调运，促进保供稳价★。深入推进农业投入品减量增效。促进节肥节药节水。开展绿色种养循环农业试点，推进粪肥还田★、有机肥替代

　　磷肥 指 以磷为主要养分的肥料★，全称磷素肥料★。磷肥肥效的大小（显著程度）和快慢决定于磷肥中有效的五氧化二磷的含量、土壤性质★、施肥方法、作物种类等

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利★，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　8 《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》 国家发改委等 2021年3月 到2025年★，显著提升磷石膏等大宗固废的综合利用能力，新增大宗固废综合利用率达到60%

　　品位 指 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量，大多数矿产以有用成分（元素或化合物）或有用矿物含量的质量百分比表示

　　9 《2024—2025年节能降碳行动方案》 国务院 2024年5月 加快钢铁行业节能降碳改造★。推进高炉炉顶煤气★、焦炉煤气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一到底、铸坯热装热送等工序衔接技术。加强氢治金等低碳冶炼技术示范应用

　　截至本募集说明书签署之日前十二个月内★，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、重大协议之外，公司与蜀道集团之间未发生其它重大交易。

　　中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见★，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证★。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项★、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形

　　其中★，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利★，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　六★、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..41

　　蜀道集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即蜀道集团及其关联方与公司相互提供相关服务及产品，如公司向蜀道集团及其关联方购买磷矿石等原料，公司向蜀道集团及其关联方销售液氨等。公司与蜀道集团的关联交易已在公司公告等文件中作了充分披露，关联交易出于公司经营发展需要★，按一般市场交易规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的定价原则，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性★，不存在损害公司及中小股东利益的情况★。

　　公司投资多龙矿业时，金鼎锌业尚在合并范围内，公司主营业务包括有色金属锌的开采、冶炼以及磷化工。投资多龙矿业系公司围绕有色金属开采业务领域的产业布局★，不属于财务性投资。

　　采购模式：公司无配套上游锌矿资源★，冶炼所需主要原料锌精矿全部为对外采购；公司根据月度生产计划★、物资库存数量、年度采购计划以及对当前市场行情的分析确定月度采购计划；

　　通过以上发展战略，稳步增强企业核心竞争力和可持续发展能力，回报股东，回馈社会。

　　甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。

　　10 《关于缓释肥料等执行农用化肥铁路优惠运价政策的通知》 国家发改委 2021年9月 增加缓释肥料、水溶肥料等8个新型肥料品种享受铁路优惠运价。凡具有农用化肥合法生产、经营资格的企业，经上述铁路运输列入《目录》的农用化肥★，均执行农用化肥优惠运价

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失★，本公司将承担相应的赔偿责任。★”

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户★、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向★，不界定为财务性投资★。

　　★“1★、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务★，本公司承诺本次权益变动完成后五年内★，按照相关证券监管部门的要求★，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下★，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

　　海关总署、国务院关税税则委员会等国家机构负责制定有色金属产品的进出口税收政策，并根据经济形势和宏观调控需要不断进行调整★。商务部等部门负责对加工贸易政策进行管理★，并影响有色金属冶炼企业的原料进口和产品出口。

　　甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内★，或届时根据监管要求★，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况★。

　　2024年9月18日★，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2024年9月18日）前六个月起至今★，公司实施或拟实施的财务性投资的情况具体如下：

　　电冶金是应用电能从矿石或其他原料中提取★、回收和精炼金属的冶金过程，有电炉冶炼、熔盐电解和水溶液电解等。电炉冶炼是利用电能获得冶金所要求的高温而进行的冶金生产★。熔盐电解是利用电热维持熔盐所要求的高温又利用直流电转换的化学能自熔盐中还原金属。水溶液电解是利用电能转化的化学能使溶液中的金属离子还原为金属析出★，或使粗金属阳极经由溶液精炼沉积于阴极★。

　　“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　根据国务院印发的《2024—2025年节能降碳行动方案》要求，明确严格控制磷铵行业新增产能，部分环保落后、经营困难的磷肥企业逐步退出，磷肥行业集中度有望提升，叠加出口政策调整，国际市场需求带动，根据肥多多数据★，2024年1-9月，我国磷酸一铵产量为848★.64万吨，同比增加10.18%★，平均产能利用率提升至54★.87%，同比增长0.72%。2024年前三季度，受磷矿等主要原材料价格保持高位★、国内市场季节因素扰动以及下游复合肥市场需求延迟等影响，国内磷酸一铵价格一季度走低，二季度随着需求提升价格上涨★，并在7月价格达到高位★，由于秋季化肥原料需求补单缓慢，8月下旬开工率和价格持续降低。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金★。

　　3 《有色金属行业智能冶炼工厂建设指南（试行）》 工业和信息化部等 2020年4月 结合我国有色金属冶炼工艺复杂等特点，推进工业互联网、大数据、人工智能★、5G等前沿技术在有色冶炼工厂的应用★，建成有色金属智能冶炼工厂，促进企业转型升级，提升企业的综合竞争力和可持续发展能力

　　磷肥是以磷矿为原材料生产的含有作物营养元素磷的化肥，主要作用在于促进植物根部发育，施用季节较为固定★，一般是以春秋两季★，种植玉米、小麦、棉花等大田作物初期使用。

　　截至2024年9月30日，公司股本总额为2,032★,000★,000股，其中前十大股东及其持股情况如下★：

　　蜀道集团产业布局包括公路铁路投资建设运营、交通工程建设、清洁能源、矿业新材料、交通物流★、交通服务、交通沿线新型城镇化★、工程设计咨询、智慧交通★、产融结合等领域，其中，公路铁路投资建设运营系蜀道集团的核心主业★。

　　乙方认购甲方本次发行的全部股票★，认购金额为2,852★,928,000★.00元。乙方认购甲方本次发行股票的数量为609★,600★,000股。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格★。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为609★,600★,000股，未超过本次发行前甲方总股本的30★.00%。甲方本次发行数量最终以中国证监会同意注册的发行方案为准★。

　　经过多年发展，国内锌冶炼技术近年来已趋成熟，形成了一定的产业基础和行业格局★，进入该行业面临较多的障碍。一是锌冶炼行业属于资本密集型行业★，生产及加工所需的投资规模大★、回收周期长★，建造和维护冶炼设备以及污染物处理设备等★，此外还需要投入资金进行技术研发以保持行业竞争力★；二是锌冶炼行业是资源密集型行业，充足的上游资源是企业生存和发展的基本保证★。取得锌资源是进入锌冶炼行业的主要壁垒，此外★，锌价波动相对剧烈★，企业需要具备一定资金实力保证在锌价升高时能够承受较高的生产成本★。三是锌冶炼需要较高的技术水平，需要从事冶炼各个环节的技术人员。培养具备较强技术能力和丰富经验的人才需要较长时间★，新进入企业难以在短期内解决人才缺乏的问题★。行业内部分竞争力较强的企业如下★：

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　公司主营业务为磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品为磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金；主要原材料为磷矿★、锌精矿等矿产资源以及电力、天然气、硫磺等大宗商品★。

　　1 《土壤污染防治行动计划》 国务院 2016年5月 鼓励农民增施有机肥★、减施化肥，对畜禽规模养殖集中区鼓励农作物种植与畜禽粪便综合利用相结合

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第七次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过★。

　　公司将结合公司战略与发展实际，建立以岗位薪酬和绩效考核为主，各项福利相配套的整体薪酬管理体系★，充分调动各级员工潜能。同时★，重视人才的培训、培养，以适应公司战略与发展需要，增强管理人员的管理水平和提升员工业务技能，提高全员的整体素质★。

　　化工方面，经过多年打造并传承下来的老字号品牌“云顶★”、★“华云”和★“生茂”牌具有较高的知名度及品牌价值，有着较强的品牌号召力。公司复合肥料和磷酸盐系列产品的品牌、产品质量和公司信誉均获得客户认可★。公司产品不仅有品牌优势和质量优势，同时对西北市场有运距优势★，公司工业级磷酸一铵销售量占西北市场约20%份额。公司控股子公司绵竹川润具有区域优势★，德阳区域内的磷化工生产企业对合成氨需求较大且自给率低，绵竹川润是德阳地区最大的商品液氨生产企业，较大程度上影响着德阳地区的液氨价格走势。

　　从复合肥产品成本构成来看，用作原材料的氮磷钾三大基础肥料占生产成本的比例接近90%★，对复合肥产品成本及销售价格影响重大，因此复合肥的价格与单质肥的价格同向波动。2024年1-9月★，上游磷肥、钾肥、氮肥等单质肥价格虽震荡波动但未出现暴涨暴跌★，原料价格波动趋缓，为复合肥企业的生产和销售创造了良好的市场环境★。根据隆众资讯数据，2024年1-9月，复合肥行业产量为4,311万吨，同比下降1.03%；复合肥市场需求刚性，跟随上游单质肥原料市场价格变化而波动，价格相对平稳。面对激烈的行业竞争，产品创新拓展生态高效新型肥料★，渠道拓展加快细分市场产销网络布局★，或探索新模式打造新的农业服务产业链成为行业寻求突破的重要尝试。

　　截至2024年9月30日★，公司其他流动资产为1,411.87万元，主要为公司的增值税留抵税额、套期保值保证金★、预缴企业所得税等，不属于财务性投资★。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股★、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的★，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权★、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票★。

　　2003年至2009年期间，公司先后通过增资、股权转让的方式取得原控股子公司金鼎锌业60%的股权。因合同纠纷，金鼎锌业四家股东云南冶金集团股份有限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司★、云南省兰坪白族普米族自治县财政局、云南铜业（集团）有限公司作为原告起诉公司及宏达集团（以下简称“金鼎锌业合同纠纷案”）★。2018年12月24日★，最高人民法院对公司金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决，根据最高人民法院《民事判决书》（（2017）最高法民终915号）判决结果★，公司原持有金鼎锌业60%股权无效，且扣除已经支付的增资款496★,342★,200元后，公司需于判决生效之日起十五日内向金鼎锌业返还2003年

　　因执行《重整计划》，2024年9月5日原登记在宏达实业证券账户中486,237,405股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占公司总股本的23.93%。宏达实业持有的50,000★,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》及《重整计划》★，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内★，管理人将协助该50★,000,000股股票交割并登记至蜀道集团名下。

　　《注册管理办法》第四十条规定★，上市公司应当★“理性融资★，合理确定融资规模”★。

　　5 《关于深化增值税改革有关政策的公告》 财政部、税务总局、海关总署 2019年3月 化肥★、农药★、农机、农膜等行业的税率由现行的10%降至9%★；纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%。纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品，按照10%的扣除率计算进项税额

　　注★：2021年、2022年及2023年数据经审计，2024年1-9月数据未经审计★。

　　公司磷化工基地涉及危险化学品生产★，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业★，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。生产过程中涉及的液氨属易燃易爆物质★，硫酸具有较强腐蚀性★，生产过程中还使用有高温高压蒸汽。虽然公司制定了严格的管理制度，详细的生产操作规程，以及不断强化安全培训工作★，严加防范安全生产隐患，但仍可能因设备故障、管理疏忽、操作人员出现懈怠★，以及自然灾害等原因发生安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响★。

　　磷酸一铵 指 一种化学制剂，又称为磷酸二氢铵★，主要用作肥料和木材、纸张★、织物的防火剂

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划★。

　　截至2024年9月30日★，公司不存在持有金额较大★、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产★、借予他人款项★、委托理财等财务性投资的情形。

　　截至本募集说明书签署之日，公司主营业务包括磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品包括磷酸盐系列产品、复合肥、合成氨及锌锭与锌合金等。蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务★，蜀道集团与公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形，经测算，德阳昊华清平磷矿有限公司最近三年磷铵产品的营业收入和毛利占宏达股份同期主营业务收入和毛利的比例均低于30%，不构成《第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条★、第四十五条和第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定的重大不利影响的同业竞争的情形★。

　　序号 项目 账面价值（万元） 财务性投资（万元） 财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例

　　综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整★，相关措施明确★、具体、可执行★，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求★，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”

　　结合市场需求进行产品升级，新品开发，走终端★、高端发展的路线，加大锌合金★、高浓度磷酸盐、复合肥等高附加值新产品系列的开发力度和产销规模，加大技术革新力度，在产品创新上持续投入，推出盈利能力强的新产品。

　　因本案，执行法院云南省高级人民法院、成都市中级人民法院、成都市青羊区人民法院对公司持有的7家公司股权以及房产、土地等部分资产予以冻结、查封，截至报告期末因本案被查封的固定资产账面价值为41,784★,446.03元★，无形资产账面价值为36,194★,540.32元。

　　在行业监管方面，国家市场监督管理总局★、应急管理部、生态环境部、公安部等，根据其监管职责分别负责化工行业的产品质量、标准化、安全生产、危险化学品生产经营、非药品类易制毒化学品生产经营等方面的监督管理。

　　全面梳理公司安全生产工作、进一步提升全体员工的安全意识★、加强安全制度建设★、落实安全环保生产责任。加大安全、环保投入力度，减少有色金属冶炼和化工业务对生态环境的影响，构筑安全环保防线，真正实现经济效益、生态效益、资源效益和社会效益协调统一发展的全新格局。

　　经营范围 许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输★；道路货物运输（不含危险货物）★；包装装潢印刷品印刷★。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼★；有色金属压延加工★；有色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销售★；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售★；货物进出口；技术进出口★；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流★、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外★，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3 《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚的意见》 中央★、国务院 2018年6月 针对重点领域★，抓住薄弱环节，明确要求打好三大保卫战（蓝天、碧水、净土保卫战）★、七大标志性重大战役（打赢蓝天保卫战，打好柴油货车污染治理★、水源地保护★、黑臭水体治理、长江保护修复、渤海综合治理★、农业农村污染治理攻坚战）★，着力解决一批群众反映强烈的突出生态环境问题

　　6 《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》 2018年10月

　　蜀道集团直接持有公司23★.93%股份W66怎么上不了，蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓合计控制公司31.31%股份的表决权。蜀道集团为上市公司的控股股东。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4★.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　二、本次发行对上市公司财务状况★、盈利能力及现金流量变动的影响 ★.★.★....★....61

　　磷石膏 指 在磷酸生产中用硫酸处理磷矿时产生的固体废渣，其主要成分为硫酸钙

　　公司前次募集资金为2014年的非公开发行，前次募集资金到账时间为2014年8月，本次发行董事会决议日为2024年9月18日★，距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

　　截至2024年9月30日★，公司无形资产主要为土地使用权，公司无形资产的构成情况如下★：

　　复合肥是含有氮、磷★、钾三种营养元素中的两种及以上且可标明含量的化肥★，又称复混肥料。复合肥产品可同时提供多种营养元素★，并能提高作物产量、改良土壤★、减轻农业面源污染、肥料利用率高★。

　　有色方面，公司“慈山”牌锌锭为上海期货交易所和伦敦金属交易所（LME）注册品种，可用于期货交割。公司热镀用锌合金锭的生产已取得汽车行业IATF16949:2016质量管理体系认证，为锌合金产品在汽车等高端领域的应用提升了竞争优势。公司依据《中国矿产供应链尽责管理指南》（第二版）完成了供应链尽责管理评估，并于2023年12月取得了《矿产供应链尽责管理评估证书》★。

　　6 《有色金属行业碳达峰实施方案》 工业和信息化部等 2022年11月 强化低碳发展理念，修订完善行业规范条件★，支持制定行业自律公约★，推动企业技术进步和规范发展，促进要素资源向绿色低碳优势企业集聚。推动有色金属行业集中集聚发展★，提高集约化、现代化水平，形成规模效益★，降低单位产品能耗和碳排放

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利★、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项★，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整★：

　　（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条★，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划★。

　　受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动★。截至2024年9月末，公司货币资金为28★,607★.59万元，流动资产为97★,335★.81万元★，流动比率为0.55，速动比率为0.32，流动导致短期偿债能力偏弱。

　　6 《长江★“三磷★”专项排查整治行动实施方案》 生态环境部 2019年4月 落实长江保护修复攻坚战的整体要求★，解决长江经济带部分河段水体总磷严重超标问题，消除部分涉磷企业造成的突出水环境隐患

　　锌业股份（股票代码：000751）的主营业务为有色金属锌、铜冶炼及深加工产品，同时综合回收有价金属镉、铟★、金、银、铋等，广泛用于冶金、机电、汽车、建筑★、船舶、轻工等行业。锌业股份位于辽宁省葫芦岛市，是东北和华北地区唯一的大型重有色金属冶炼企业，近邻铜、铅、锌消费市场★，陆路、水路交通便利，物流费用低廉，进口原料资源与国内同行业企业相比有得天独厚的区域优势。

　　由于公司磷酸一铵和复合肥产能规模相对较小★，且不具有磷矿资源，受上游原料价格波动影响较大。受环境保护政策要求，生产的磷酸废渣——磷石膏的利用要达到产销平衡。随着环保政策的趋严，公司对磷石膏的综合利用与消化仍需要持续加强。此外★，公司无配套上游锌矿资源★，冶炼所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿供需影响，加工费变化较大★。公司有色基地位于四川省什邡市，离原料产地及连云港、防城港等进口矿主要港口较远★，而主要消费区域也大多分布较远，原料及产品在运输上不具备竞争优势★。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定★；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告★；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后★，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票★。

　　该同业竞争系蜀道集团通过参与公司原控股股东宏达实业司法重整成为公司控股股东，发行人控制权变更所致。

　　2★、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权★、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整★。调整方式如下：

　　中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”